皖通科技內(nèi)訌繼續(xù)：子公司賽英科技公章未能管控 或失去控制

安徽皖通科技股份有限公司（皖通科技，002331）的內(nèi)訌在延續(xù)。

    皖通科技10月9日公告，由于子公司成都賽英科技有限公司（簡(jiǎn)稱賽英科技）公章未能管控，賽英科技可能失去控制。如公司失去對(duì)賽英科技的控制，可能導(dǎo)致公司2020年度對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值損失，可能對(duì)公司2020年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

   

    此前，皖通科技現(xiàn)任董事、賽英科技法定代表人和董事長(zhǎng)易增輝聯(lián)合大股東南方銀谷科技有限公司（簡(jiǎn)稱南方銀谷），以持有皖通科技10%以上股份的股東身份，提請(qǐng)于10月15日召開(kāi)皖通科技臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免李臻等4人的皖通科技非獨(dú)立董事職務(wù)的議案。但10月6日，該議案被皖通科技董事會(huì)否決。

    根據(jù)皖通科技于9月25日的《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》內(nèi)容，易增輝認(rèn)為現(xiàn)皖通科技董事會(huì)董事結(jié)構(gòu)極其不合理，董事會(huì)事實(shí)上成為某些利益團(tuán)體的代言人，大股東、經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有任何話語(yǔ)權(quán)。

    在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)，皖通科技一名股東聲稱，二股東控制的董事會(huì)此時(shí)發(fā)公告，目的是“為了打壓股價(jià)，好低價(jià)增持。”針對(duì)該說(shuō)法，皖通科技董秘潘大圣沒(méi)有予以回應(yīng)。

    1，皖通科技變更賽英科技董事長(zhǎng)未果

    皖通科技稱，2020年9月23日，公司作出《成都賽英科技有限公司股東決定》，免去易增輝、姚宗誠(chéng)、唐世容三人賽英科技董事職務(wù)，重新選舉劉晶罡、張洪波、帥紅梅為賽英科技董事。并經(jīng)同日召開(kāi)的賽英科技第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)選舉劉晶罡為賽英科技董事長(zhǎng)，同時(shí)賽英科技法定代表人已由易增輝變更為劉晶罡。

    2020年9月24日，公司以郵件形式向賽英科技及易增輝發(fā)送公司的決議和函件，要求賽英科技盡快向相關(guān)主管機(jī)關(guān)辦理董事長(zhǎng)、法定代表人的變更備案手續(xù)。易增輝作為賽英科技的總經(jīng)理及原法定代表人、原董事長(zhǎng)， 應(yīng)對(duì)前述辦理變更相關(guān)事宜予以配合。

    公告聲稱，2020年9月25日，易增輝通過(guò)個(gè)人郵箱向公司發(fā)送落款為賽英科技全體管理團(tuán)隊(duì)的郵件，聲稱公司無(wú)故安排來(lái)路不明人員更換接管賽英科技現(xiàn)核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，賽英科技高管團(tuán)隊(duì)在不能確保軍工生產(chǎn)不受影響和國(guó)家秘密泄密風(fēng)險(xiǎn)的情況下拒絕移交。

    公告聲稱，2020年9月25日，賽英科技董事長(zhǎng)劉晶罡及其他兩名董事前往賽英科技正常履職，并出示相關(guān)股東決定和董事會(huì)決議。但因賽英科技相關(guān)人員阻撓，且以聯(lián)系不上總經(jīng)理易增輝為由，不服從股東決定及董事會(huì)決議。

    公告聲稱，2020年9月29日，公司收到以郵件形式發(fā)送的落款為賽英科技的《關(guān)于成都賽英科技有限公司近期遭到不明身份人員滋擾影響軍工科研生產(chǎn)情況匯報(bào)》及《賽英科技嚴(yán)正聲明》，賽英科技以不能保證軍工生產(chǎn)安全和國(guó)家秘密存在泄密風(fēng)險(xiǎn)為由，拒絕執(zhí)行公司的相關(guān)決定。 “截至目前，公司仍未能接管賽英科技公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料。”“因此，公司對(duì)賽英科技的控制存在重大風(fēng)險(xiǎn)。”

    公告披露，根據(jù)公司2019年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，賽英科技凈資產(chǎn)30,963.93萬(wàn)元，占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)218,302.90 萬(wàn)元 的14.18%。公司對(duì)賽英科技失去控制事項(xiàng)可能對(duì)公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。

    公告聲稱，公司發(fā)行股份購(gòu)買賽英科技100%股權(quán)形成商譽(yù)22,558.16萬(wàn)元，如公司失去對(duì)賽英科技的控制，可能導(dǎo)致公司2020年度對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值損失，可能對(duì)公司2020年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

    2，股東易增輝欲聯(lián)合南方銀谷改組董事會(huì)

    由于主要股東之間持股比例差距較小，皖通科技當(dāng)下仍處于無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

    截至目前，南方銀谷及一致行動(dòng)人安華企管、易增輝合計(jì)持股比例為21.96%，為公司第一大股東。西藏景源自今年3月以來(lái)兩度舉牌上市公司后，于8月12日至9月10日期間，再度通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入705.66萬(wàn)股股份，占總股本的1.7%，目前持股比例達(dá)11.7%。

    澎湃新聞此前報(bào)道，南方銀谷曾要求核查西藏景源與福建廣聚、梁山、劉含、王亞?wèn)|、林木順等人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述股東合計(jì)持股已達(dá)24.57%，不過(guò)目前尚未有明確證據(jù)顯示其存在一致行動(dòng)或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    2020年9月9日晚間，皖通科技發(fā)布公告，該上市公司創(chuàng)始人、“前前任”實(shí)控人王中勝、楊世寧、楊新子擬將所持6.49%股份，以2.9億元清倉(cāng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人王晟，并在協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)渡期內(nèi)將該部分表決權(quán)委托給后者。

    截至目前，王晟已擁有皖通科技8.49%表決權(quán)，成為除南方銀谷、世紀(jì)金源系的第三方力量。皖通科技股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)入三足鼎立階段。

    據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，易增輝聯(lián)合南方銀谷，以持有皖通科技10%以上股份的股東身份，提請(qǐng)于10月15日召開(kāi)皖通科技臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免李臻等4人的皖通科技非獨(dú)立董事職務(wù)的議案。

    易增輝欲罷免李臻等人的皖通科技非獨(dú)立董事職務(wù)，主要基于皖通科技今年上半年業(yè)績(jī)同比大幅下滑、募投項(xiàng)目進(jìn)展滯后、李臻等人及上市公司此前被安徽證監(jiān)局處罰等理由。

    易增輝持有皖通科技3.48%的股份，是皖通科技的非獨(dú)立董事。9月14日，易增輝與南方銀谷簽訂協(xié)議成為一致行動(dòng)人。隨后又在9月16日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)上，易增輝對(duì)所有議案投出反對(duì)票，并指出此舉“是希望引起監(jiān)管部門的重視和關(guān)注，董事會(huì)不應(yīng)該成為資本方爭(zhēng)奪控制權(quán)的博弈平臺(tái)，希望盡快結(jié)束公司近一年的股權(quán)爭(zhēng)斗”。

    3，2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)6項(xiàng)議案全部落空

    關(guān)于此次人事變更，皖通科技在公告中給出的理由包括，公司全資子公司賽英科技營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)較去年同期相比大幅下降，且應(yīng)收賬款居高不下。同時(shí)，公司內(nèi)部審計(jì)部在對(duì)賽英科技進(jìn)行常規(guī)檢查過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)其在內(nèi)控管理上存在風(fēng)險(xiǎn)疑點(diǎn)。

    皖通科技聲稱，公司將繼續(xù)積極溝通、督促并要求賽英科技 積極配合變更董事、董事長(zhǎng)和法定代表人事項(xiàng)，切實(shí)履行子公司的相 應(yīng)法定義務(wù)。同時(shí)，公司也將繼續(xù)積極與相關(guān)主管部門溝通，獲得相關(guān)主管部門的支持和幫助，盡快實(shí)施對(duì)賽英科技的有效控制。

    有觀察者認(rèn)為，此次人事變更的根本原因是皖通科技股東內(nèi)訌，直接原因包括9月16日召開(kāi)的第一次臨時(shí)股東大會(huì)上的6項(xiàng)提案全部被否決。

    在9月16日召開(kāi)的2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，包括《關(guān)于公司續(xù)聘2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》以及《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》等六項(xiàng)議案全部被否決。

    值得注意的是，第二項(xiàng)議案《關(guān)于選舉陳翔煒先生為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》未通過(guò)，直接導(dǎo)致世紀(jì)金源系人馬未能如愿進(jìn)入董事會(huì)。在原皖通科技原董事長(zhǎng)周發(fā)展被罷免董事席位后，目前皖通科技非獨(dú)董事為李臻、廖凱、甄峰、王輝和易增輝五人，尚有一席空缺。

    9月25日，皖通科技發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》。在這份公告中，相關(guān)股東就相關(guān)議案投否決或棄權(quán)票的具體原因回復(fù)深交所的關(guān)注函。

    南方銀谷投否決票的理由包括：皖通科技2019年度營(yíng)收和凈利潤(rùn)均創(chuàng)歷史新高，經(jīng)營(yíng)非常穩(wěn)健。但現(xiàn)任董事會(huì)履職期間，今年上半年公司整體業(yè)績(jī)大幅縮水，營(yíng)收和凈利潤(rùn)均同比下滑超過(guò)50%，在新基建如火如荼的情況下，卻沒(méi)有抓住機(jī)會(huì)給公司帶來(lái)利潤(rùn)。

    南方銀谷稱，皖通科技在公司治理上存在重大缺陷，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)法得到正常保障。現(xiàn)有董事中，只有1名董事真正代表經(jīng)營(yíng)管理層，其余都由資本所控制，已經(jīng)淪為資本方的利益代言人。現(xiàn)任董事會(huì)無(wú)法代表真正的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)。

    股東王晟稱，否決第二條議案的原因包括：希望看到公司任用經(jīng)驗(yàn)豐富的人士擔(dān)任董事幫助公司盡快發(fā)展壯大，而陳翔煒此前并沒(méi)有在上市公司任職經(jīng)歷，本人對(duì)其能否勝任此董事職位懷有疑問(wèn)。

    王晟認(rèn)為，據(jù)原股東介紹陳翔煒為西藏景源的代理人，而西藏景源實(shí)控人為持有境外永久居留權(quán)人士。皖通科技核心業(yè)務(wù)板塊包含軍工、衛(wèi)星和雷達(dá)等涉密敏感業(yè)務(wù)，持有境外永久居留權(quán)人士的委派代表?yè)?dān)任此董事恐怕不妥。

    王晟稱，盡管西藏景源沒(méi)有簽署一致行動(dòng)協(xié)議或公告一致行動(dòng)人關(guān)系，但本人懷疑其和部分自然人股東存在一致行動(dòng)人嫌疑，所以不希望其委派的人員擔(dān)任董事進(jìn)一步控制公司。

    股東易增輝回復(fù)，其本人認(rèn)為現(xiàn)皖通科技董事會(huì)董事結(jié)構(gòu)極其不合理，董事會(huì)事實(shí)上成為某些利益團(tuán)體的代言人，大股東、經(jīng)營(yíng)者沒(méi)有任何話語(yǔ)權(quán)。這些董事們都不具備管理科技型企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，沒(méi)有企業(yè)質(zhì)量管理體系和相關(guān)法律法規(guī)意識(shí)，不正面與公司原經(jīng)營(yíng)管理者溝通，未把主要精力用于公司經(jīng)營(yíng)上。造成今年皖通科技業(yè)績(jī)大幅下滑，經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)人才流失。

    易增輝稱，董事會(huì)應(yīng)做重大調(diào)整，應(yīng)有懂經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理者參與董事會(huì)，代表經(jīng)營(yíng)管理者和中小股東利益，形成有資本方和經(jīng)營(yíng)管理者方董事組成的互相監(jiān)督的董事會(huì)。

   

    他說(shuō)：“本人投反對(duì)票的目的就是希望引起監(jiān)管部門的重視和關(guān)注，董事會(huì)不應(yīng)該成為資本方爭(zhēng)奪控制權(quán)的博弈平臺(tái)，希望盡快結(jié)束公司近一年的股權(quán)爭(zhēng)斗，使皖通科技回到正常的經(jīng)營(yíng)，用業(yè)績(jī)回報(bào)所有投資者和中小股東。”